Awalnya Hanya Ada Satu Ide
Andi, Budi, dan Candra sudah berteman sejak kuliah. Suatu hari mereka memutuskan untuk membangun bisnis bersama. Andi punya pengalaman di operasional. Budi punya modal. Candra punya jaringan dan kemampuan marketing. Mereka duduk bersama. Membicarakan bisnis.
Membicarakan modal. Membicarakan pembagian saham. Semuanya terasa mudah. Bahkan tidak ada satu pun yang berpikir untuk membuat aturan terlalu detail.
Mereka hanya berkata:
“Kita kan teman. Saling percaya saja.”
Tiga tahun kemudian, bisnis mereka berkembang. Omzet meningkat. Karyawan bertambah. Cabang mulai dibuka. Nilai perusahaan juga sudah jauh lebih besar dibandingkan saat pertama kali berdiri.
Sampai suatu hari Budi berkata:
“Saya ingin menjual sebagian saham saya.”
Andi tidak setuju. Candra juga punya pendapat berbeda. Masalahnya bukan siapa yang benar.
Masalahnya adalah…
Mereka tidak pernah membicarakan apa yang harus dilakukan kalau salah satu dari mereka ingin menjual saham.
Di sinilah masalah bisnis mulai terasa.
Ketika Bisnis Membesar, Hubungan Saja Tidak Cukup
Saat bisnis masih kecil, banyak hal bisa diselesaikan dengan ngobrol. Tetapi ketika uang yang dikelola semakin besar, keputusan yang dibuat juga semakin besar.
Pertanyaannya mulai berubah. Kalau salah satu pemilik ingin keluar, bagaimana? Kalau ada investor baru, siapa yang menyetujui? Kalau dua pemilik berbeda pendapat, bagaimana keputusan dibuat?
Kalau keuntungan besar, apakah dibagikan atau dipakai untuk ekspansi?
Kalau saham ingin dijual, siapa yang boleh membeli?
Pertanyaan-pertanyaan seperti inilah yang perlu dipikirkan.
Dan salah satu dokumen yang dapat membantu mengaturnya adalah Shareholder Agreement.Untuk melihat pembahasan yang lebih spesifik, Anda dapat membaca Perjanjian Pemegang Saham: 10 Hal yang Sebaiknya Diatur Sejak Awal.
Sebenarnya Apa Itu Shareholder Agreement?
Bahasa sederhananya:
Shareholder Agreement adalah aturan main antara para pemilik perusahaan.
Bukan karena mereka tidak saling percaya. Justru karena mereka ingin hubungan bisnisnya tetap jelas.
Bayangkan tiga orang membangun sebuah rumah bersama. Sebelum rumahnya jadi, mereka perlu sepakat:
Siapa memiliki berapa?
Siapa membayar apa?
Kalau suatu hari salah satu ingin keluar, bagaimana?
Kalau rumahnya dijual, bagaimana pembagiannya?
Kurang lebih seperti itulah fungsi Shareholder Agreement dalam konteks hubungan antar pemegang saham.
Apa yang Biasanya Diatur?
1. Siapa Memiliki Berapa Saham?
Hal paling dasar harus jelas.
Siapa pemegang sahamnya? Berapa persentasenya? Bagaimana jika kepemilikannya berubah?
Jangan sampai ketika perusahaan sudah bernilai besar, para pemilik baru memperdebatkan hal yang seharusnya sudah jelas sejak awal.
2. Siapa yang Boleh Mengambil Keputusan?
Misalnya perusahaan ingin membuka cabang baru dengan investasi besar.
Apakah satu orang boleh memutuskan?
Atau harus mendapat persetujuan pemegang saham lainnya?
Hal seperti ini sebaiknya dibicarakan sejak awal.
3. Bagaimana Keuntungan Dibagikan?
Bisnis mendapatkan keuntungan Rp10 miliar.
Lalu bagaimana? dibagikan kepada pemegang saham?
Atau digunakan lagi untuk membuka cabang?
Keputusan seperti ini bisa menjadi sumber perbedaan pendapat jika tidak pernah dibicarakan sebelumnya.
4. Bagaimana Kalau Ada yang Mau Menjual Saham?
Inilah yang terjadi pada Budi. Dia ingin menjual sahamnya.
Pertanyaannya:
Apakah boleh langsung menjual kepada orang lain?
Atau pemegang saham yang lain mendapatkan kesempatan terlebih dahulu?
Aturan seperti ini dapat diatur dalam perjanjian.
5. Bagaimana Kalau Salah Satu Pemilik Ingin Keluar?
Partner bisnis bisa saja suatu hari ingin berhenti.Bukan selalu karena konflik.
Bisa karena:
- ingin menjalankan bisnis lain
- kebutuhan keluarga
- pindah negara
- pensiun;
- atau alasan pribadi lainnya.
Yang penting, proses keluarnya jelas.
6. Bagaimana Kalau Semua Tidak Sepakat?
Ini yang sering dilupakan.
Bayangkan:
Andi bilang “lanjut”.
Budi bilang “jangan”.
Candra tidak mau memilih.
Lalu bisnis harus bagaimana?
Aturan untuk menghadapi situasi seperti ini perlu dipikirkan sejak awal.
Jangan Menunggu Konflik Baru Membuat Aturan
Ini bagian yang paling penting.
Shareholder Agreement sebaiknya bukan dibuat ketika para pemegang saham sudah bertengkar.
Lebih baik dibuat ketika hubungan masih baik.
Karena saat semuanya masih baik, pembicaraan biasanya lebih tenang.
Masing-masing pihak bisa mengatakan:
“Kalau suatu hari terjadi kondisi seperti ini, kita sepakat bagaimana?”
Daripada menunggu sampai masalah terjadi dan masing-masing mulai berkata:
“Saya merasa dulu kita sudah sepakat seperti ini.”
Apakah Shareholder Agreement Saja Sudah Cukup?
Belum tentu.
Perusahaan juga perlu melihat dokumen dan kondisi hukum lainnya.
Misalnya :
- dokumen perusahaan;
- kontrak;
- aset;
- perizinan;
- ketenagakerjaan;
- potensi sengketa.
Untuk itu, perusahaan dapat mempertimbangkan Legal Audit Perusahaan.
Sedangkan jika perusahaan akan menerima investor atau melakukan transaksi besar, pemeriksaan seperti Legal Due Diligence dapat menjadi bagian penting dari proses tersebut.
Pada Akhirnya, Ini Bukan Soal Tidak Percaya
Andi, Budi, dan Candra mungkin masih berteman. Tetapi sekarang mereka bukan hanya teman.
Mereka adalah pemilik sebuah bisnis.
Dan ketika bisnis semakin besar, hubungan baik perlu didukung dengan aturan yang jelas.
Karena tujuan Shareholder Agreement bukan membuat hubungan menjadi kaku.
Justru sebaliknya.
Aturan yang jelas membantu menjaga hubungan tetap sehat ketika bisnis menghadapi situasi yang tidak selalu mudah.
Jika Anda sedang membangun bisnis bersama partner, keluarga, atau investor dan ingin memastikan aturan antar pemilik sudah jelas, Enigma Law Office dapat membantu meninjau kebutuhan hukum perusahaan Anda.